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Argumento:
Reuben Tishkoff (Elliott Gould), en un intento por legitimarse en sus últimos años, es estafado por su socio de negocios, el despiadado empresario Willy Bank (Al Pacino). Cuando Bank fuerza a Tishkoff a firmar la cesión de los derechos de propiedad del nuevo hotel/casino que estaban construyendo juntos, Reuben sufre un ataque al corazón a causa de la revelación y es llevado a un hospital en estado crítico.
Danny Ocean (George Clooney) intenta negociar con Bank pero fracasa, entonces reúne a sus socios y arman planes para arruinar a Bank en la noche de la apertura de su casino, el "The Banks", como una forma de vengarse por Reuben.
Ellos deciden hacerlo de dos maneras. En primer lugar, previniendo que el hotel Banks gane el prestigioso Premio Cinco Diamantes de la Real Junta de Revisión, que Willy Bank ha ganado cuatro veces en sus otros hoteles. Saul Bloom (Carl Reiner) se hace pasar por el revisor de la Junta, mientras que el verdadero revisor (David Paymer), quien se proclama como una "persona muy poco importante" es tratado mal durante su estancia a través de asociados de Ocean y el personal del hotel en su nómina.
El segundo plan son las máquinas tragamonedas y otros juegos del casino para forzar al hotel a pagar más de $ 500 millones de dólares en ganancias, lo que obligará a Bank a ceder el control del hotel a su Junta de Asociados. Para arreglar las máquinas deberán vencer a "El Greco", un sistema de inteligencia artificial que controla los juegos. La banda planea engañar a Bank dándole un teléfono móvil con un magnetrón, creado por el experto técnico Roman Nagel (Eddie Izzard), para interferir el Greco. Para asegurar que los jugadores saldrán con el dinero en efectivo del casino, el equipo de Ocean adquiere una excavadora tuneladora gigante utilizada para perforar el túnel del Canal de la Mancha para simular un terremoto en el hotel en su noche de apertura. Mientras el grupo prepara el plan, se encuentran con problemas cuando el taladro se avería. Ocean se ve obligado a acercarse a su enemigo Terry Benedict (Andy García) para financiar la compra del segundo taladro. Benedict tiene un resentimiento contra Bank porque su nuevo hotel tapa el sol a la piscina del suyo, y está dispuesto a ayudar, pero ofrece financiar el plan de Ocean si también roban los cuatro collares que Banks ha comprado para celebrar que ganará el Premio Cinco Diamantes, que tiene en exhibición en una vitrina de seguridad en el nivel superior del hotel.
Ocean planea que Linus Caldwell (Matt Damon) seduzca a la asistente de Banks, Abigail Sponder (Ellen Barkin), para acceder a la habitación y cambiar los diamantes por unos falsos que lleva escondidos. A medida que avanza el plan de Ocean en la noche de apertura, agentes de la Oficina Federal de Investigaciones han sido alertados de que las máquinas han sido manipuladas por Livingston Dell (Eddie Jemison), y han identificado a Livingston, que puede revelar el resto de la banda de Ocean a Bank. Basher (Don Cheadle) lo distrae lo suficiente como para permitir cambiar los registros de la banda del FBI. Linus es arrestado por el agente en jefe de la operación, pero se sorprende al descubrir que es su padre, Bobby (Bob Einstein), en el plan de Ocean para ayudar a Linus a intercambiar los diamantes. Cuando salen a la azotea del hotel para la extracción a través de un helicóptero, se ven atrapados por François "El Zorro Nocturno" Toulour (Vincent Cassel), a quien Benedict le había ordenado interceptar los diamantes. Linus entrega los diamantes a Toulour y éste escapa saltando en paracaídas, pero descubre demasiado tarde que sólo tiene las falsificaciones; Ocean había sido consciente de la presencia de Toulour, y están dispuestos a extraer la vitrina del hotel con el helicóptero. El resto del plan de Ocean continúa como se espera, con el Greco interrumpido y los huéspedes corriendo fuera del hotel con sus ganancias abundantes. Cuando Bank se da cuenta de su ruina, Danny le hace saber que hicieron todo por Reuben. El grupo utiliza el dinero que se llevó para comprar una propiedad al norte de Las Vegas para que Reuben construya su propio casino. Como castigo por la traición de Benedict, Ocean dona su porción del robo a la caridad, obligando a Benedict a admitir públicamente su filantropía. Cuando el grupo se dispersa por su propia cuenta y considera establecerse, Rusty se asegura de que la «persona muy poco importante» sea compensada permitiéndole ganar un premio de $ 11 millones de dólares en una máquina tragamonedas amañada en el aeropuerto.
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