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Argumento:
La primera parte del filme parte con una operación de rescate de The Expendables contra piratas somalíes que toman como rehenes a la tripulación de un barco estadounidense. El grupo de mercenarios se mueve en un hidroavión, son militares veteranos y expertos en sus respectivas especialidades. Al acabar la misión, uno de los miembros del grupo, Gunnar, es expulsado del equipo tras una pelea con Yin Yang.
El equipo de mercenarios liderados por Barney Ross (Sylvester Stallone) son contratados por un hombre que se hace llamar Sr. Church/Sr. Iglesia, un misterioso director de la (CIA) (Bruce Willis), para asesinar a un dictador latinoamericano con la ayuda de un contacto llamada Sandra (Giselle Itié). Esto los lleva a una isla ficticia localizada entre el Golfo de México y Sudamérica llamada 'Vilena'.
Vilena está dominada por un dictador, llamado Garza (David Zayas), quien vende sus tierras y a sus soldados a unos traficantes americanos liderados por Monroe (Eric Roberts), un ex agente de la CIA, que planean una plantación masiva de coca por el país para posteriormente llevarla a los EE. UU.
Barney y Lee Christmas (Jason Statham), llegan a Vilena como turistas ecológicos e intentan tomar fotos a una especie de castillo que es el Palacio de Gobierno del lugar y al mismo tiempo el cuartel general de Garza; pero su hija es quien conduce al grupo de Barney Ross, es atrapada y estos tienen que salir de la isla bajo intenso fuego enemigo, aunque después deciden no irse sin matar a sus enemigos primero.
De regreso en su cuartel general, los Expendables se dan cuenta de quién es en realidad el objetivo de la misión, quien es Monroe, y deducen que el señor Iglesia les contrató para matar al dictador Garza mientras la CIA arrestaba a Monroe de manera sigilosa para no dar mala imagen, lo que significaría que Barney y sus hombres morirían por eso. El equipo entonces decide abandonar la misión.
Lee visita a la que iba a ser su pareja, pero antes se dio cuenta de que ella había iniciado una relación con otro hombre, para encontrar que ella fue agredida por su amante. Lee entonces se dirige a donde está la expareja de su chica y le propina una brutal paliza a él y a sus amigos, para después contarle a su novia quién es en realidad y cómo se gana la vida.
En el cuartel general de los Expendables, Barney habla con Tool (Mickey Rourke), y éste le dice a Barney que si aprecia a la hija de Garza, debe ir a ayudarla. Mientras Barney va hacia el almacén junto con Yang (Jet Li), son asaltados por los hombres de Monroe y por Gunnar (Dolph Lundgren). En el almacén, Barney hiere fatalmente en el pecho a Gunnar antes de que éste mate a Yang durante la pelea. Gunnar, agonizante, le revela a Barney la forma de colarse (entrar de manera discreta)en el palacio.
El equipo viaja hacia Vilena para cumplir la misión. En el palacio, Garza es asesinado por Monroe y éste se dispone a escapar con el dinero. En medio de la batalla, Hale Caesar (Terry Crews) consigue hacer explotar el helicóptero de Monroe, mientras que Toll Road (Randy Couture) logra matar al guardaespaldas de Monroe (Steve Austin). Barney y Lee matan a Monroe y, antes de marcharse, le dan el dinero de la misión a la hija de Garza para ayudar a la gente de Vilena.
Al final, en la tienda de Tool, los Expendables celebran su victoria, incluido Gunnar, quien ha sobrevivido a la herida. Lee y Tool compiten en un reto por ver quién lanza mejor el cuchillo, algo en lo que Lee resulta ser el vencedor al arrojar el cuchillo, desde lejos, dando en pleno centro de la diana.
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