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Argumento:
1662. Francia es un caos, los ciudadanos hambrientos de la capital, París, exigen alimentos al rey Luis XIV (Leonardo DiCaprio), que vive en su opulento palacio alejado de las desesperadas peticiones de sus súbditos, más pendiente de acontecimientos sociales y de sus guerras territoriales. El rey Luis entrega alimentos que deberían ser dados a la población a sus ejércitos, lo que causa levantamientos por la ciudad, apoyados por los jesuitas, que son disueltos por la fuerza por los mosqueteros, la guardia personal del Rey.
D'Artagnan (Gabriel Byrne) es el comandante en jefe de los mosqueteros; Aramis (Jeremy Irons) ahora es sacerdote; Porthos (Gérard Depardieu) está retirado y lleva una vida desenfrenada con alcohol y mujeres; y Athos (John Malkovich) está consagrado a su hijo Raoul (Peter Sarsgaard), quien tiene el gran deseo de ser mosquetero. Cierto día, el rey Luis convoca a Aramis y le hace una petición: sabiendo que es un ex-mosquetero, el rey le pide que localice al líder de los jesuitas y lo elimine, lo que pone a Aramis en una encrucijada, pues él mismo es el líder de los jesuitas.
El rey Luis organiza otra de sus frecuentes fiestas en el Palacio de Versalles a la que asiste Raoul junto a su prometida Christine Bellefort (Judith Godreche). El rey Luis queda encaprichado de la joven nada más verla y se las ingenia para quedarse a solas con ella con la intención de seducirla. En ese momento un jesuita intenta asesinar a Luis, pero D'Artagnan lo intercepta y salva la vida del Rey. Conociendo las intenciones del Rey, D'Artagnan acude a ver a Athos para intentar mediar en la situación, pero justo aparece Raoul en mitad de la visita y éste anuncia su decisión de renunciar a su aspiración de ser mosquetero por una razón: le vuelven a reclutar para servir en el ejército, debido a que el Rey se ha encaprichado de su prometida. Raoul tiene intención de acudir pese a las quejas de Athos. D'Artagnan le promete a su viejo amigo que intentará hablar con el Rey para que éste revoque el regreso de Raoul al ejército.
Raoul es destinado al frente, donde es alcanzado por una bala de cañón y fallece. Tras enterarse de su muerte, Athos acude a palacio con la intención de asesinar al Rey. Nada más llegar es detenido por D'Artagnan para evitar que él también muera en vano. Antes de irse, Athos declara que D'Artagnan es el auténtico traidor. Por otra parte, Christine acude a ver a Luis para pedirle ayuda para su madre y su hermana, que están enfermas. El rey Luis le promete ayudarlas, y esa misma noche, ambos se convierten en amantes.
Aramis, molesto por todos los atropellos causados por Luis, convoca a sus compañeros incluyendo a D'Artagnan para fraguar un plan con el que derrocar a Luis. D'Artagnan se opone rotundamente y se retira no sin antes ser amenazado de muerte por Athos. Siguiendo el plan de Aramis, éste, junto con Athos y Porthos, saca clandestinamente de la Bastilla a un misterioso prisionero cuyo rostro está permanentemente cubierto por una máscara de hierro. Al quitarle la máscara, el prisionero (que, tras vestirse y arreglarse, muestra un aspecto idéntico al del Rey) afirma llamarse Phillippe y dice que lleva 6 años en prisión con la máscara. Afirma no saber donde nació, aunque sabe que se crió en el campo, encerrado en una casa hasta que un día se lo llevaron a prisión. Aramis le revela entonces que es el hermano gemelo del rey de Francia, pero que el rey Luis XIII ocultó su existencia por temor a que ambos hermanos luchasen por el trono, ya que eso podía dividir a Francia en dos. A tal fin, ordenó encerrarle en una casa bajo estrecha vigilancia y le dijo a la reina Ana que había muerto al nacer. No obstante, antes de morir, le confesó la verdad a su esposa y a Luis. Éste, al ascender al trono, ordenó encerrarle en prisión y cubrirle el rostro con una máscara para que nadie averiguase su verdadera identidad. No solo eso: Aramis confiesa que fue él mismo quién le llevó a prisión y le puso la máscara, por lo que le pide que al momento de ascender al trono considere el hecho de perdonarlo si así lo desea.
Pronto Aramis descubre un buen momento para ejecutar su plan, que consiste ni más ni menos que en sustituir a un gemelo por otro durante un baile de máscaras que Luis va a celebrar. Athos, Porthos y Aramis tienen tres semanas para convertir a Philippe en Rey y que sea capaz de suplantar a Luis durante, al menos, una noche. Philippe no está seguro de seguir el plan de Aramis, pues cree que simplemente es una cuestión de venganza contra Luis y no quiere formar parte. Sin embargo, Athos consigue convencerle y Philippe acepta seguir la estratagema de Aramis. Athos, Porthos y Aramis adiestran a Philippe durante el escaso tiempo que tienen, hasta que finalmente llega el día decisivo. Por su parte, Aramis llega a París donde se pone en contacto con la reina Ana y le revela que su otro hijo sigue vivo.
Durante el baile de máscaras, Athos, Porthos y Aramis ponen en práctica su plan: secuestran al rey y lo sustituyen por Philippe. Desgraciadamente, éste pronto se delata al mostrarse mucho más compasivo y amable que su hermano, despertando así las sospechas de D'Artagnan, el cual, mientras Athos, Porthos y Aramis luchan por salir del palacio junto a Luis, ordena bloquear todas las salidas, cortándole así el paso a los mosqueteros. D'Artagnan usa a Phillippe como rehén y aunque Athos, Porthos y Aramis logran salir del palacio a salvo, Phillippe es capturado. Ya en palacio, el rey Luis maldice a su hermano y le condena a estar en prisión hasta la muerte y con la máscara puesta a pesar de que Phillippe suplica clemencia y pide que lo mate pero que no lo envíe a prisión. D'Artagnan y la reina Ana tratan de convencer a Luis de que le perdone pero no lo consiguen.
Ya con Phillippe en la cárcel, se revela que D'Artagnan y la reina Ana han sido amantes y D'Artagnan comienza a pensar que se equivocó de bando. Athos, Porthos y Aramis acuden a la Bastilla a rescatar a Phillippe y se lo llevan, pero justo cuando iban a escapar, aparece D'Artagnan el cual les indica que el rey ha convocado a todos los mosqueteros y que la huida es imposible. D'Artagnan les guía hasta la salida, pero es entonces cuando aparece Luis con los mosqueteros y, a pesar de la heroica lucha de los cuatro amigos y de la reluctancia de los mosqueteros a luchar contra su capitán, quedan arrinconados en el extremo de un pasillo junto con Phillippe. Athos, Porthos, Aramis, D'Artagnan y Phillippe juran luchar hasta la muerte y al ver el tremendo valor de ellos, los mosqueteros de Luis se rinden y les muestran sus respetos. Luis ataca por sorpresa a Phillippe con un puñal, y al protegerlo, D'Artagnan recibe el impacto. D'Artagnan, moribundo, le dice a Phillippe que por primera vez en toda su vida, siente orgullo de padre; tras eso, muere.
Poco después, los mosqueteros visten a Luis como Phillippe y viceversa, además a Luis le colocan la máscara y lo envían a prisión. Al día siguiente, todos los mosqueteros asisten al funeral de D'Artagnan, ya con Phillippe como rey. Phillippe le pide a Athos que sea su padre adoptivo ya que cuidó de él como nunca nadie lo hizo. Phillippe y su madre se quedan contemplando el horizonte con la bella ciudad de París de fondo, mientras un narrador cuenta que con el tiempo, Phillipe le concedió a Luis la absolución y lo dejó vivir en una casa en el campo donde la reina Ana lo visitaba a menudo.
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