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Argumento:
La película inicia con un buzo que lleva a cabo actividades submarinas en la costa de la ciudad, allí accidentalmente abre un cofre de metal que lleva siglos en el fondo del mar, de este sale una máscara de madera y metal que flota y es llevada por la marea hacia la ciudad. A partir de aquí la trama se desarrolla en la ciudad de Edge City (Ciudad Límite) y gira alrededor de la vida de dos hombres: el primero es Stanley Ipkiss (Jim Carrey), un torpe y tímido ejecutivo bancario fanático de las caricaturas quien es constantemente maltratado y humillado por los que le rodean: su jefe, su casera, etc. Sus únicos amigos son su perro Milo y su compañero Charlie Schumacher (Richard Jeni). El otro hombre es Dorian Tyrell (Peter Greene), un hampón dueño del club Coco Bongo, que usa como tapadera para sus negocios sucios, los cuales desea expandir y desbancar al rey del crimen de la ciudad, Niko (Orestes Matacena). Las vidas de estos dos hombres se cruzan cuando Tyrell envía a su novia, Tina Carlyle (Cameron Diaz), al banco donde trabaja Stanley con la excusa de abrir una cuenta para fotografiar la caja fuerte con una cámara oculta y así planear un robo.
Stanley queda totalmente embobado por la belleza de Tina y ella también manifiesta cierto interés por Stanley ya que a diferencia del común de los hombres se refiere a ella con respeto y modales. Eso es lo único bueno que le pasó ese día, ya que posteriormente en el taller mecánico lo estafan en las reparaciones y le entregan un auto en muy mal estado a cambio, cuando intenta entrar al Coco Bongo junto a Charlie y dos muchachas se lo impiden por no estar a la altura, aunque logra hablar con Tina, quien trabaja allí. Tras volver a pie a su casa, termina con el encuentro de la misteriosa máscara de madera flotando en el puerto de la ciudad, agarrada a lo que parecía un cadáver que resultó ser un montón de basura flotante, y llevándosela a casa.
Una vez en su casa Stanley se pone la máscara la cual demuestra cierto poder de para inducirle a que lo haga, ésta se adapta a su cara y saca un lado oculto de su personalidad, una desinhibida y alocada versión suya de dibujos animados que moldea su cuerpo y la realidad a su alrededor para hacer bromas y situaciones al estilo Tex Avery. Stanley utiliza sus poderes para asustar a su amargada casera, castigar a una pandilla de gamberros que intentan acorralarle, sodomizar con mofles a los mecánicos que lo estafaron.
A la mañana siguiente, Stanley no está realmente seguro de si lo que vivió fue real o un sueño, por lo que tira la máscara por la ventana, pero con un efecto boomerang vuelve a su apartamento. Stanley es interrogado por Mitch Kellaway (Peter Riegert), teniente de la policía y la periodista Peggy Brandt (Amy Yasbeck), que están investigando las actividades de La Máscara la noche anterior. La noche siguiente a Stanley le tienta la idea de volver a usar la máscara, cosa que acaba haciendo. Decide ir a ver una de las actuaciones de Tina en el Coco Bongo, pero primero roba el banco donde trabaja, adelantándose a los hombres de Tyrell, que planeaban lo mismo, por lo que mientras que él huía la policía acribilló a los ladrones creyéndolos responsables. La Máscara usa el dinero robado para poder entrar en el club, donde baila un trepidante mambo con Tina. Es detenido por Tyrell, pero escapa. Tyrell es detenido temporalmente por Kellaway, acusado del robo. Kellaway encuentra un trozo del pijama de Stanley en el club.
Al día siguiente, Stanley es visitado por Tina en el banco y al ver que ella demuestra interés en la Máscara le miente diciendo que son amigos y que puede conseguirle una cita, cosa que ella acepta. Posteriormente se entrevista con un psicólogo experto en máscaras Dr. Arthur Neuman (Ben Stein), que le dice que la suya es una máscara de Loki, el malicioso dios nórdico de la oscuridad, aunque el doctor pone en duda la cordura de Stanley ya que la máscara parece haber perdido sus poderes y no puede probarle que es real. Stanley concluye que por los atributos de Loki la máscara libera la parte de la personalidad que el individuo usualmente inhibe, pero solo funciona por las noches al haber sido creada por un dios de la oscuridad. Cuando Stanley pide al doctor consejo de como solucionar el dilema que a Tina le interese la Máscara mientras que a él le interesa ella, como una forma de librarse de él, el doctor le aconseja que se presente como ambos y así ella podrá elegir.
Tina y Stanley se citan en el parque, para que él le presente la Máscara a Tina, ya que la cita es durante el ocaso Stanley charla con la joven hasta que oscurece y posteriormente él se retira para volver como la Máscara. El encuentro no va bien ya que la Máscara acosa a Tina imitando la personalidad de Pepe Le Pew hasta que Kellaway aparece e intenta detenerlo, pero éste vuelve a escapar encerrando a Kellaway y sus hombres en el parque y obligando a bailar una exuberante rumba a los policías que intentaban detenerlo antes de huir por los callejones de la ciudad. Stanley se quita la máscara y es perseguido por la policía, pero puede escapar con la ayuda de Peggy, que lo esconde en la imprenta del periódico; aunque esto resulta ser una trampa, pues realmente lo ha vendido a Tyrell y sus hombres quienes le esperan allí. Tyrell se queda la máscara y al usarla se convierte en una versión maligna y demoníaca de sí mismo (En la versión del director en vez de pagarle a Peggy la arroja a las prensas de impresión y muere aplastada). Posteriormente entrega a Stanley a la policía con una falsa máscara.
Stanley es encarcelado y Tina le visita en su celda apenada ya que realmente Stanley se ha ganado un espacio en su corazón, antes de irse le revela el plan de Tyrell de volar el Coco Bongo durante una fiesta donde participará Niko y las más grandes autoridades de la ciudad en la que incluye el Alcalde de Edge City Mitchell Tilton (Ivory Ocean). Tras despedirse Tina es raptada por Tyrell y sus hombres cosa que Stanley ve desde la ventana de su celda. Con la ayuda de Milo, Stanley consigue escapar, toma a Kellaway como rehén para poder salir de la cárcel. Va al Coco Bongo para salvar a Tina, pero también es capturado y Niko, el rey del crimen, es asesinado por Tyrell, quien coloca un poderoso explosivo que detonará el lugar y a todos los que hay dentro.
Tina engaña a Tyrell para que se quite la máscara y la patea lejos de él, Milo aprovecha y se la coloca convirtiéndose en un salvaje perro de caricaturas que ataca a los mafiosos mientras Stanley pelea a mano contra Tyrell quien por la golpiza acaba inconsciente dentro de la fuente del club, finalmente vuelve a ponerse la máscara y utilizando sus poderes se traga la bomba y deja que explote en su estómago; cuando Tyrell despierta e intenta matarlos nuevamente, Stanley pinta una palanca de retrete y convierte la fuente en un desagüe que se traga a Tyrell. Con todos a salvo, Kellaway intenta detener a Stanley acusándolo de ser la máscara, pero el alcalde lo impide ya que vio a Tyrell como esta criatura y puesto que Stanley les ha salvado la vida, lo señala un ciudadano preocupado y heroico, por lo que destituye a Kellaway.
A la mañana siguiente Stanley, Tina, Milo y Charlie van al puerto donde planean arrojarla al mar. Stanley le explica a Tina que duda si debe deshacerse del artefacto ya que sin su poder solo estará él, pero ella al oír esto le quita la máscara y la arroja al mar mientras lo besa. La película acaba con Charlie saltando al mar intentando coger la máscara, pero Milo se lo impide ya que la ha cogido primero para sí mismo.
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