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Argumento:
En 1882 el veterano vaquero, pistolero retirado y viudo Boss Spearman (Robert Duvall), es un ganadero, quien conduce sus reses a través de las vastas praderas en las estribaciones de las Montañas Rocosas sin preocuparse por los alambres de púas, ranchos o civilización. Tiene una larga década con su mano derecha, Charley Waite (Kevin Costner), un ex soldado mayormente silencioso y retraído luchando contra sus demonios internos y que tiene remordimientos por su pasado de saboteador/asesino en la Guerra de Secesión. Entre los jornaleros de Spearman están el amable y jovial gigante, Mose Harrison (Abraham Benrubi), y un joven huérfano mexicano a quien los demás se refieren solo como Button (Diego Luna), así como el viejo perro guardián de Waite llamado Tig.
A pesar de que trata de no retrasarse con su ganado de libre pastoreo mientras cruzan el Territorio de Montana, Spearman envía a Mose al cercano pueblo de Fort Harmony para comprar provisiones, sólo que Mose descubre que ha pasado a denominarse Harmonville. El pueblo está controlado por un rico ranchero despiadado, un inmigrante irlandés, y terrateniente, Denton Baxter (Michael Gambon), que odia el libre pastoreo porque no son compatibles con sus propias ideas, además de ser el dueño de la tienda y de la cantina del pueblo. En la tienda Mose es atacado y golpeado por los esbirros de Baxter y encarcelado por el corrupto representante de la ley local, el marshal Poole (James Russo), quien también está en la nómina de Baxter. Spearman y Waite se preocupan cuando Mose no vuelve y van a Harmonville a buscar a su amigo pero se enteran por Percy (Michael Jeter), el propietario caballeriza, que Mose está encarcelado. Spearman y Waite sacan a Mose de la cárcel, pero no antes de recibir una advertencia de Baxter sobre el libre pastoreo en su tierra, y darse una idea de lo que ha sucedido a anteriores ganaderos que han pasado por la zona. Spearman y Waite llevan a tomar Mose con el doctor Walter Barlow (Dean McDermott), para enterarse de que el gigante tiene varias costillas rotas y otras heridas. En el consultorio Mose también es atendido por Sue Barlow (Annette Bening). Waite se siente atraído por Sue inmediatamente, pero se reprime porque supone que es la esposa del doctor.
Cerca de su campamento Spearman y Waite capturan a unos jinetes enmascarados que trataban de robar su ganado. La emboscada fue en la propia fogata de los empleados de Baxter a quienes después de golpearlos los desarman, pero les perdonan la vida. Al mismo tiempo, algunos de los otros matones de Baxter dirigidos por Butler (Kim Coates), un pistolero a sueldo atacan el campamento de Spearman y matan a tiros a Mose y al perro Tig, pero descubren a Button muy malherido quien está luchando por su vida con una herida de bala en el pecho y un golpe en la cabeza. Spearman extrae una bala del muchacho. Después de enterrar a Mose y a Tig, Spearman y Waite prometen vengar esta injusticia. Dejan a Button en la casa del médico y van al pueblo donde someten a Poole en su propia cárcel. Boss lo duerme con cloroformo que ha robado del consultorio del doctor Barlow. Los alguaciles están encerrados también con su jefe.
Sue les dice a Waite y a Spearman que llamar a un agente federal tomará por lo menos una semana, por lo que los ganaderos deciden tomar el asunto en sus propias manos. Waite se entera de que Sue es la hermana del médico, no su esposa. Entonces él le declara sus sentimientos hacia ella, y Sue le da su medallón, una reliquia de la familia, para la suerte. Waite deja una nota con Percy, en la que pide que si él muere, el dinero de la venta de su silla de montar y de sus armas sean para comprar un juego de té para Sue.
Después de cabalgar juntos por una década, y ahora, sabiendo que probablemente sea su último día, Spearman y Waite finalmente se confiesan sus verdaderos nombres el uno al otro. También compran en la tienda del pueblo, como si fuera su última comida, unos lujosos chocolates suizos y unos habanos, Boss paga 5 dólares, el salario de un mes de un vaquero.
Waite comienza el tiroteo final con un disparo directo a la frente de Butler, y poco después al marshal Poole matando a ambos. Un intenso tiroteo estalla en la calle, con Spearman, Waite, Percy y el herido Button se incorpora más adelante, además se les unen los habitantes del oprimido pueblo, quienes ahora luchan abiertamente contra Baxter. La mayoría de los hombres de Baxter son asesinados en el tiroteo, otros huyen pero son muertos por los pobladores de Harmonville. Spearman va a terminar con el hacendado que se refugió en la cárcel, herido de muerte. Spearman le dice al agonizante Baxter que no va desperdiciar una bala para acabar con su sufrimiento.
Después de la refriega, Sue y Doc Barlow atienden a los heridos. Waite espera en la cantina (ahora sin dueño), y habla con Sue en privado, diciéndole que va a volver a las praderas. Sue responde que ella tiene una "gran idea" sobre su futuro juntos y que ella va a esperarlo hasta que regrese. Antes de partir Waite busca a Sue y le propone matrimonio. Spearman y Waite están conscientes de que su modo de vida está por terminar, y tal vez es hora de sentar cabeza; Spearman dice que anhela el calor en los años de su niñez. Spearman y Waite se deciden a abandonar el negocio del ganado para hacerse cargo de la cantina de Harmonville, pero no antes de ir a arrear su ganado a las grandes llanuras una vez más.
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