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Argumento:
David Aaronson "Noodles" (Scott Tiler), un pobre joven judío, conoce en los suburbios de principios del siglo XX del Lower East Side de Manhattan, Nueva York, a Maximilian Bercovicz "Max" (Rusty Jacobs), otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con los 3 colegas de "Noodles", Patrick Goldberg "Patsy" (Brian Bloom), Philip Stein "Cockeye" (Adrian Curran), y Dominic (Noah Moazezi) una banda que prospera rápidamente. Desgraciadamente, son perseguidos por Bugsy (James Russo), el tipo para el que Noodles y sus amigos trabajaban anteriormente, y en uno de sus asaltos, mata a Dominic. Rápidamente Noodles se tira encima de él y le mata, por lo que pasará 12 años en prisión.
Cuando Noodles (Robert De Niro) sale de prisión le recibe Max (James Woods), que sigue con su banda junto a los otros 2 amigos, Patsy (James Hayden) y Cockeye (William Forsythe). Rápidamente, entre los 4, llegan a convertirse, en tiempos de la prohibición, en una de los mayores y exitosas bandas de gánsteres de todo el país hasta que todos excepto Noodles son masacrados por la policía de forma misteriosa y Noodles, atormentado por lo ocurrido, tiene que abandonar Nueva York.
35 años después Noodles encuentra finalmente una pista sobre lo ocurrido y regresa para resolver el misterio y cerrar este capítulo traumático de su vida.
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